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26. April 2016

Crowdinvesting – Teil XV: Informationspflichten im Vorfeld – Teil 5: Vertragliche Informationspflichten

Von im Bereich Unternehmensfinanzierung

Wie in den vorherigen Teilen der Artikelreihe dargestellt können sich Informationspflichten nicht nur aus dem Gesetz, sondern auch aus vertraglichen Vereinbarungen ergeben. So sehen die Vertragsbedingungen der Crowdinvesting-Plattformen in der Regel die Pflicht zur Veröffentlichung von bestimmten Unternehmensinformationen vor. In der Regel sind den Anlegern ein Unternehmensporträt, der Businessplan und ausgewählte Finanzinformationen (z.B. Finanzplan, Jahresabschluss) auf der Crowdinvesting-Plattform zur Verfügung zu stellen. Zwar existieren keine spezialgesetzlichen Vorgaben an den Inhalt solcher Informationsdokumente, allerdings sollten bei deren Erstellung aus haftungsrechtlichen Gesichtspunkten die gleichen Grundsätze beachtet werden, wie bei der Erstellung von Verkaufs- und Wertpapierprospekten. Insbesondere müssen die dort enthaltenen Angaben richtig und aktuell sein. Die Angaben dürfen nicht dazu geeignet sein, Anlegern ein unzutreffendes Bild über den Emittenten und dessen (wirtschaftliche) Verhältnisse, die Vermögensanlage oder die damit verbundenen Risiken zu vermitteln. Insbesondere dürfen die enthaltenen Angaben nicht irreführend sein.

Naturgemäß können die vorgenannten Dokumente nicht alle für die Anlageentscheidung der Anleger wesentlichen Informationen enthalten, worauf aus haftungsrechtlichen Gesichtspunkten auch ausdrücklich hingewiesen werden sollte. Es empfiehlt sich dennoch, auch die wesentlichen mit dem Unternehmen und der Kapitalanlage (einschließlich dem jeweiligen Beteiligungsmodell) verbundenen Risiken möglichst umfassend darzustellen, um etwaige Informationsdefizite der Anleger zu beseitigen und Fehlvorstellungen zu vermeiden. Schließlich muss darauf geachtet werden, dass die auf der Crowdinvesting-Plattform veröffentlichten Unternehmensinformationen nicht im Widerspruch zu den im VIB bzw. einen etwaig veröffentlichten Prospekt enthaltenen Angaben stehen. Im Zweifel sollte an dieser Stelle auch Rechtsberatung in Anspruch genommen werden, wobei darauf zu achten ist, dass der entsprechende Rechtsanwalt auch über eine Expertise im Kapitalmarktrecht verfügt.

Verbraucherinformationen bei Fernabsatzgeschäften

Da bei Crowdinvesting-Finanzierungen der Abschluss des Beteiligungsvertrages in aller Regel online auf der jeweiligen Crowdinvesting-Plattform erfolgt, liegt meist ein Fernabsatzgeschäft im elektronischen Geschäftsverkehr vor. Vor diesem Hintergrund hat das Unternehmen vor dem Abschluss des Beteiligungsvertrages bestimmte gesetzliche Pflichtangaben gegenüber den Anlegern zu machen. Soweit es sich bei den Anlegern um Verbraucher handelt, sind zudem die verbraucherschützenden Vorschriften des Fernabsatzrechts zu beachten. Hieraus resultieren weitergehende Informationspflichten, die vor Vertragsschluss zu erfüllen sind. Verbraucher sind nach diesen Vorschriften insbesondere über die wesentlichen Merkmale der Vermögensanlage und die mit deren Erwerb verbundenen Kosten sowie über das Verbrauchern zustehende Widerrufsrecht zu informieren. Soweit eine ordnungsgemäße Widerrufsbelehrung der Anleger unterbleibt, kann dies dazu führen, dass die gesetzliche Widerrufsfrist nicht zu laufen beginnt, Anleger sich mithin zeitlich unbeschränkt von der Vermögensanlage durch Widerruf lösen können. Zwar erlischt bei Fernabsatzverträgen das Widerrufsrecht grundsätzlich spätestens nach zwölf Monaten und 14 Tagen. Dies gilt nach den gesetzlichen Bestimmungen allerdings nicht für Verträge über Finanzdienstleistungen. Hierunter fallen nach einer neueren Tendenz in der Rechtsprechung auch Verträge über die Ausgabe von Finanzinstrumenten. Vor diesem Hintergrund sollte vor Beginn einer Crowdinvesting-Kampagne genau geprüft werden, welche Informationspflichten das Unternehmen zu erfüllen hat und inwieweit die jeweilige Crowdinvesting-Plattform eine ordnungsgemäße und rechtssichere Information der Anleger sicherstellt.

Weitere Informationspflichten

Ungeachtet der sonstigen (spezial-) gesetzlichen oder vertraglichen Informationspflichten müssen Unternehmen vor einer Crowdinvesting-Finanzierung den Anlegern zumindest die für die Anlageentscheidung und den Vertragsschluss wesentlichen Informationen bereitstellen. Dies gilt selbst dann, wenn eine Prospektpflicht nicht besteht, z.B. im Falle des Angebots von (partiarischen) Nachrangdarlehen im Rahmen der Crowdinvesting-Privilegierung. Soweit dem Anleger wesentliche Umstände nicht offengelegt werden, kann dies unter Umständen zu Schadensersatzansprüchen oder Anfechtungsrechten der Anleger führen. Eine Aufklärung sollte daher zumindest über die wesentlichen mit der Vermögensanlage und dem Unternehmen verbundenen Nachteile und Risiken, über die beabsichtigte Mittelverwendung sowie über etwaige Interessenkollisionen im Hinblick auf die handelnden Personen und Hintermänner erfolgen. Dies beinhaltet auch eine klare Offenlegung der von der jeweiligen Crowdinvesting-Plattform vereinnahmten Vergütung. Schließlich sollten auch bestimmte Angaben zu den Organen des Unternehmens ungefragt offengelegt werden, z.B. etwaige Vermögens- oder Insolvenzstraftaten von Geschäftsführern innerhalb eines relevanten Zeitraums vor dem öffentlichen Angebot.

 

Artikelreihe ‘Crowdinvesting’: